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Statuts de sarl : mention obligatoires

Date d'actualisation le 15.12.2010

 

La liste

Les statuts de SARL doivent mentionner un certain nombre de mentions obligatoires (article 1835 du Code civil) :

► les apports de chaque associé ;

la forme de la société, bref la mention qu’elle est une SARL ;

► l’objet de la société ;

la dénomination de la société ;

► l'adresse du siège social ;

► le montant du capital social ;

► la durée de la société, qui ne peut excéder 99 ans, auquel cas elle est réduite de plein droit à cette durée ;

les modalités de son fonctionnement.

Certaines de ces mentions méritent d’être explicitées.

 

L’objet de la société

L’objet social est l’activité indiquée dans les statuts que les associés projettent de faire réaliser par la société. La SARL peut se livrer à toute activité, civile ou commerciale. Elle ne peut cependant avoir pour objet d’exploiter une société d’assurance ou de banque, ni un bureau de tabac.

L’activité prévue dans les statuts doit être déterminée : c’est le cas si la clause relative à l’objet envisage précisément une activité principale, à laquelle elle joint "toutes activités commerciales ou civiles, financières ou industrielles qui se rattachent directement ou non à cette activité".

L’objet social statutaire doit être matériellement ou juridiquement possible et légal.

Zoom

La sanction de l’objet social irrégulier - Si l’objet est indéterminé ou impossible, la société s’expose, dans un délai de 3 ans à compter de la signature des statuts, à être annulée. Elle ne l’est pas pour le passé, mais seulement pour l’avenir.

L’annulation est prononcée par le Tribunal de commerce à la demande de tout intéressé, sauf régularisation faite dans les six mois de la saisine du Tribunal.

Si l’objet est illégal (ex : vente de stupéfiants ou d’absinthe), que ce soit dans les statuts ou dans la réalité, l’annulation (pour l’avenir aussi) peut être demandée à tout moment par tout intéressé et aucune régularisation n’est possible.

 

Les modalités de son fonctionnement

Il peut s’agir notamment des pouvoirs du gérant, de sa responsabilité, des règles de convocation et de tenue des assemblées, des droits des associés (bénéfices, vote, information, etc.) : les textes qui concernent la SARL étant pour la plupart impératifs, les rédacteurs des statuts de SARL en reprennent les extraits principaux auxquels ils ajoutent quelques règles non interdites par la loi.

Attention

Gare à ne pas stipuler des clauses léonines ! Elles sont prohibées. Ce sont les clauses qui offrent la part du butin à un seul ou lui font peser tout le fardeau. Elles attribuent tout le bénéfice à un seul ou prive un associé du moindre bénéfice, ou encore dispensent un associé de contribuer aux pertes ou lui imposent de les assumer toutes. Ces clauses, qui tirent leur nom de ce qu’elles taillent la part du lion à celui qui en profite, sont réputées non écrites. C’est comme si elles n’avaient pas été stipulées. Le gérant ne peut en tenir compte lorsqu’il verse leur part de bénéfice aux associés : ils doivent recevoir une part proportionnelle au montant de leur apport dans le capital.


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