Les opérations de liquidation
Gérant, au jour de la dissolution, vous perdez vos fonctions ! Vous ne pouvez plus passer de contrats au nom de la société. Ces contrats, si vous les concluez tout de même, ils sont nuls. Ils peuvent être annulés à la demande de tout intéressé, ce qui vous contraint à restituer ce que vous avez reçu pour la société à cette occasion (sommes d’argent, marchandises, etc.). Certaines décisions de justice sont plus sévères encore : elles décident que vous êtes tenu personnellement de ces engagements (en tant que gérant d’une société "devenue de fait").
La liquidation est obligatoire pour les associés, à moins que la dissolution ne produise un transfert de patrimoine d’une société à une autre (dissolution d’une société dont l’associé unique est une société). Les associés doivent nommer un liquidateur, dont vous pouvez assumer la charge, s’ils en sont d’accord. S’ils ne sont pas d’accord, ils peuvent demander sa nomination au Tribunal de commerce. Le Tribunal peut même le nommer sur saisine d’un créancier, si les associés restent inactifs. Vous n’êtes plus alors "que" associé, si vous l’étiez.
Que ce soit vous ou un autre, le liquidateur a pour mission de tout vendre, de recouvrer toutes les sommes dues à la société et de payer tous ses créanciers. Il a tous les pouvoirs pour liquider le patrimoine de la SARL, mais pas celui de vendre d’un trait l’intégralité de l’actif (il lui faut le vote aux 2/3 des associés) et celui de vendre les biens de la société à des proches.
Le liquidateur a 3 ans au maximum pour terminer ce travail. Il doit avant ce terme convoquer une assemblée d’associés et leur rendre compte de tout ce qu’il a fait. Une fois les comptes de la liquidation approuvés par les associés, la liquidation est clôturée. Les fonctions du liquidateur cessent alors. La société perd sa personnalité morale à ce jour. Il n’y a plus d’écran entre les biens sociaux et vos associés et vous. Vous en êtes tous copropriétaires. Suivent alors la reprise des apports et le partage éventuel du boni de liquidation.
La reprise des apports
A la clôture de la liquidation, vos associés et vous pouvez (ce n’est pas obligatoire) reprendre chacun ce que vous avez apporté initialement ou ce que celui dont vous avez acquis les parts sociales a apporté : le montant des sommes d’argent apportées ou le bien en nature apporté (sauf si sa reprise a été réservée dans les statuts à une autre personne).
Le bien en nature est repris à sa valeur initiale indiquée dans les statuts. Si elle a augmenté depuis, l’associé qui le reprend doit verser la plus-value dans la caisse commune (qui sera partagée comme boni de liquidation).
Celui qui n’a fait qu’apporter son « industrie » ne peut demander à recevoir une somme d’argent représentant la prestation qu’il a accompli durant toute la société pour elle.
Le partage du boni de liquidation
Sitôt les apports repris, s’il reste un bien que, depuis la clôture de la liquidation, un associé exploite personnellement, il peut demander à se le faire attribuer en propriété par le Tribunal de commerce (art. 1844-9 renvoyant à l’article 831 du Code civil).
En contrepartie, il devra éventuellement verser la différence entre sa valeur et ce à quoi il avait droit dans le boni de liquidation.
S’il reste d’autres biens que nul associé n’a personnellement exploités, les associés peuvent en demander le partage matériel ou la licitation. Les fonds subsistants sont partagés entre les associés, s’ils le souhaitent : chacun reçoit une part proportionnelle à son droit dans les bénéfices.
